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生み出した怪人をことごとくスパンデクサーに倒され続けたドクターフーマンは、スパンデクサーを倒すために、格闘技をしている人間を拉致し、その人間を改造人間にする計画を実行する。
そして、スパンデクサー・美山ありさの親友で、女子プロレスラーの信濃まり子も、スパンデクサーの目の前で拉致されてしまう。
信濃まり子を襲ったときだけ、スパンデクサーがすぐに助けに来たことを疑問に感じたドクターフーマンは、まり子に自白剤を打ち、助けを求めたのが捜査官であるありさだけであることから、ありさがスパンデクサーではないかと推測し、まり子を利用することを思いつく。
まり子を助けにいったスパンデクサーだが、まり子は改造人間ザーラとなり、スパンデクサーを容赦なく痛めつけ気絶させ捕らえることに成功する。
ドクターフーマンは、改造人間をさらに強化するため、○問ともいえる人体実験にスパンデクサーをかける。
スパンデクサーの体液から改造人間をさらに強化する液体を開発したドクターフーマンは、スパンデクサーと改造人間を戦わせる。
自分と同等の力を持つ改造人間に激しく痛めつけられるスパンデクサーを見て、ザーラは人間の心を取り戻し、スパンデクサーを助けようとするが、改造人間たちに殺されてしまう。
スパンデクサーの怒りが激しく爆発する。
